企业条款

在使用海析孚信息技术（上海）有限公司（以下称为“Helpshift”）提供的服务之前，请仔细阅读本企业条款（以下称为“本条款”）。通过与Helpshift共同签署一份或多份引述本条款的订单（各称为“订单”），即表示您（“客户”）同意受本条款和所有订单（统称为“协议”）的约束，并排除其他所有条款的适用，但其他有约束力的文件另有明确规定且明确引述本协议的特定条款的情形除外。此外，您通过Helpshift标准在线流程提交并Helpshift接受的任何在线订单均应视为共同签署。如果本协议的条款被视为要约，则承诺明确限于该条款。本协议中突出显示的条款（粗体）可能会对您的权利和义务产生重大影响，Helpshift提醒您特别注意该类条款。双方同意，就适用的法律而言，该等条款达到“显著”的程度。

Helpshift保留随时更改、修改或删除本条款部分内容的权利。Helpshift应通过在Helpshift网站发布通知、向您发送电子邮件和/或其他方式在做出任何重大更改之前提前75天发出通知。本条款的最新版本应发布于http://hsftcn.cn/legal/terms。最新条款将在您续签后生效。

1.使用服务

双方签署后，每份订单均应纳入协议并构成协议的一部分。对于各订单，在客户遵守本协议的条款和条件（包括适用的订单中规定的任何限制和限定）的前提下，Helpshift授予客户一项非排他、有限、仅供其使用、不可分许可、不可转让的权利和许可，从而在适用的订单初始有效期或订单续签期限（在各种情况下，定义见下文）内，为客户内部的业务目的，根据本条款以及该产品的Helpshift适用的正式用户文档，使用该等订单指定的Helpshift服务（统称为“服务”）。为清楚起见，服务可能包括可下载代码，如软件开发工具包（“SDK”）。任何和所有此类代码和/或SDK将被视为服务的一部分，并受本协议以及本条款项下的所有限制的约束。

2.执行

如果客户要求Helpshift执行与服务相关的任何标准或定制的执行协助或服务，则该等协助或服务的说明（“执行协助”）以及该等执行协助产生的费用应在相应订单中列明，Helpshift应尽合理商业努力提供该执行协助。如果Helpshift提供的执行协助超出任何商定的预估小时数，或者Helpshift以其他方式提供超出订单约定的额外服务，客户应按届时咨询费小时费率向Helpshift付费。

3.支持；服务水平

客户支付所有适用的费用后，Helpshift应根据客户在相应订单（如有）选择的支持包为服务提供支持和正常运行时间。

4.服务更新

Helpshift可不时向其客户提供服务升级、补丁、增强或修复服务（“更新”），一般不收取额外费用，此类更新应成为服务的一部分并受本协议约束；但前提是Helpshift无义务根据本协议或以其他方式提供任何此类更新。客户了解Helpshift可随时自行决定停止支持旧版本或服务；前提是Helpshift应尽合理商业努力，将提前六十(60)天通知客户任何重大变更。

5.限制和遵守法律

5.1许可限制。客户不得（也不允许任何第三方）直接或间接：(i)反向工程、反编译、反汇编或以其他方式尝试发现服务的源代码、目标代码或底层结构、想法或算法（除非适用法律明确禁止该等限制）；(ii)基于服务修改、翻译或创作衍生作品；(iii)复制、出租、租赁、分发、质押、出让服务或以其他方式转让服务或设置权利负担；(iv)出于第三方（除客户的最终用户外）利益或超出本协议目的范围（如为分时使用或服务单位的目的）使用服务；(v)从服务或其任何部分删除或以其他方式更改任何所有权声明或标签，或(vi)使用服务构建与本服务或Helpshift任何其他产品或服务存在竞争关系的应用程序或产品；(vii)干扰或试图干扰服务的正常运行或在服务上进行的任何活动；(viii)规避Helpshift用来阻止或限制访问服务（或连接到服务的其他帐户、计算机系统或网络）的任何措施；或(ix)违反适用法律或法规使用本服务，包括但不限于有关适用于外国投资限制、特定业务或行业、网络安全、数据安全和保护、隐私的法律法规。

5.2遵守法律。客户应对与服务相关的所有客户活动负责，包括但不限于将客户数据（定义见下文）上传至服务。客户(i)应根据与客户使用服务有关的所有适用法律和法规（包括但不限于有关适用于外国投资限制、特定业务或行业、网络安全、数据安全和保护、隐私的法律法规)使用服务；(ii)不得以侵犯任何第三方知识产权、合同或其他专有权的方式使用服务。

6.客户数据

为本协议之目的，“客户数据”系指客户在使用服务的过程中向服务提供、上传或提交的任何数据、信息或其他材料。客户应保留对客户数据的所有权利、所有权和利益，包括所有知识产权。客户（而非Helpshift）应对所有客户数据的准确性、质量、完整性、合法性、可靠性、适当性以及知识产权所有权或使用权承担全部责任。客户声明并保证其拥有根据本协议规定使用并向Helpshift提供客户数据所需的所有权利和许可，在各种情况下均不得侵犯、违反或滥用任何第三方权利（包括但不限于知识产权和隐私权）。Helpshift应尽合理商业努力维护服务和客户数据的安全性和完整性。Helpshift不对未经授权访问客户数据或未经授权使用服务的情形负责，除非该等情形是由于Helpshift的故意或重大过失造成。客户应对通过客户得以访问和使用的服务负责，即使客户未授权该等使用。客户同意并承认，如果客户逾期支付九十（90）天或更长时间，则客户数据可能会被不可恢复地地删除，Helpshift对该等数据删除概不负责。尽管有任何相反的规定，客户承认并同意Helpshift可能：(i)内部使用和修改（但不会披露）客户数据，目的是(A)向客户提供服务；（B）测试、改进和运营Helpshift的产品和服务，包括本服务；(C)生成聚合匿名数据（定义见下文），以及(ii)为Helpshift的业务目的（包括但不限于改进、测试、运营、推广和营销Helpshift的产品和服务的目的）免费使用、保留和提供聚合匿名数据。“聚合匿名数据”系指向Helpshift提交、由Helpshift收集或生成的与客户使用服务有关的数据，但仅以聚合、匿名形式存在，不得与特定客户存在明确关联。

7.数据隐私

双方同意使用位于中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾）的服务器托管本服务，并且在客户使用服务时处理客户数据发生在中国境内。如果客户在使用服务时将任何个人数据（定义见有关适用的数据保护法律）转移到中国境外，则客户应全权负责采取一切必要措施以确保根据适用的法律法规转移个人数据。在不限制前述条款一般性的情况下，客户应尽合理商业努力向Helpshift提供其合理要求的所有协助，以确保其按照适用的中国法律法规提供服务和通过服务处理个人数据。

8.所有权

除根据本条款第8条明确授予的权利外，Helpshift保留对服务（以及Helpshift为本协议之目的创建、使用或提供的所有数据、软件、产品、作品和其他知识产权，包括前述的任何副本和衍生作品）的所有权利、所有权和权益。根据本条款分发或以其他方式提供给客户的任何软件（包括但不限于订单上列明的任何软件）均应视为“服务”的一部分，并受本协议约束。除非本协议有明确规定，否则不授予任何权利或许可。如果客户向Helpshift提供与服务相关的任何反馈，包括但不限于与可用性、性能、交互性、错误报告和测试结果相关的反馈，（以下称为“反馈”），则客户应授予Helpshift为任何目的使用和利用反馈的非排他性、全球范围内、永久性、不可撤销、可转让、可分许可、免许可费、已全额付清的许可。即使反馈被客户指定为机密信息，也不会对Helpshift构成任何保密义务，尽管有任何其他规定。本协议中的任何内容不得损害Helpshift开发、获取、许可、营销、推广或分发与客户可能开发、生产、营销或分发的任何产品、软件或技术具有相同或相似功能或与之竞争的产品、软件或技术的权利。

9.专业服务

Helpshift可不时提供经双方同意的专业服务。该等专业服务可以规定在在(i)订单或(ii)双方另行签署的引述本协议的工作说明书（各“工作说明书”，被双方签署后，应纳入到本协议并形成本协议的一部分）中，其中应包括服务范围、预期时间表、费用构成以及作为专业服务一部分提供的可交付物（如有）。

10.费用支付

客户应向Helpshift支付每份订单和适用的工作说明书中规定的费用（“费用”）。各续订期的费用每年增加额不超过上期费用的5%。Helpshift应在当前有效期结束前至少90天发出增加费用的通知，增加的费用将在续订时生效。对于先用后付的服务，Helpshift应在完成服务后向客户开具发票。对于未付的发票，客户应每月需缴纳1.5%的财务费用或法律允许的最高金额（以较低者为准），并加上所有催收成本。客户应负责所有(i)除依照Helpshift净收入所征收税费以外与费用相关的税费，以及(ii)Helpshift在客户拖欠付款时的催收成本。所有已支付费用均不可退还（除非适用的订单或工作说明书另有明确规定）且不可抵消。

11.期限；终止

除非本协议根据下列规定提前终止，本协议应从首份订单中规定的订单有效期开始日起生效，一直持续到订单初始有效期和/或所有订单续签期期满为止。如果任何一方严重违反本协议，守约方可向违约方发出书面通知终止本协议，但前提是违约方未在三十(30)天内（如果未付款，则十(10)天内）对该违约行为作出实质性补救。在不限制上述规定的情况下，Helpshift在以下情况下可以暂停或限制客户访问或使用服务的权限：(i)客户逾期付款超过六十(60)天，或(ii)客户使用服务导致（或可能导致）服务受不利影响或实质性降级，会影响Helpshift向其他客户提供服务访问权限的能力，但前提是在第(ii)款规定的情形中，(a)Helpshift应尽合理努力与客户共同解决或减轻不利影响或降级，以便在不使用暂停或施加限制措施的情况下解决问题；(b)在该等暂停或限制之前，Helpshift应尽合理商业努力向客户发出通知，说明不利影响或降级的性质；(c)如果客户在收到该通知后三十(30)天内已解决问题，Helpshift应恢复客户对服务的使用或访问权限（如适用）。本协议终止时，根据本条款和各订单或工作说明书授予客户的所有权利应终止，客户不得再使用服务。下述规定在本协议终止后应继续有效：第5-8、10-16和18条。

12.保密

在本协议有效期内，一方（“披露方”）可向对方（“接收方”）提供保密和/或专有材料和信息（“保密信息”）。披露方向接收方提供的所有材料和信息、在披露时被标注为“保密信息”或带有类似说明的所有材料和信息，以及接收方合理应知属于披露方保密信息的所有其他信息应被视为保密信息；为免生疑，本协议的服务和内容均属于Helpshift的保密信息。接收方应对保密信息保密，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露该等信息。接收方应仅在内部，为实现本协议所述目的使用保密信息。本条款第12条中的义务应不适用于下列任何信息：(i)在不违反本协议的情况已被公众知晓的消息，(ii)接收方未使用或引用披露方的机密信息开发的信息，(iii)由无保密义务的第三方向接收方披露的信息，或(iv)在向接收方披露之前已由接收方合法占有，且接收方未直接或间接从披露方获得。接收方可根据法律或法院命令的要求披露保密信息；前提是，接收方及时向披露方发出书面通知，并尽最大努力限制披露。在任何时间，根据披露方要求，接收方应将其拥有的披露方的所有保密信息归还给披露方，包括但不限于其所有副本和摘录。尽管有上述规定，(a)接收方可在为行使本协议项下的权利或履行其义务所必需的有限范围内向任何第三方披露保密信息，但前提是所有该等第三方均受保密和禁止使用义务的书面约束，至少应按照本协议的保护程度保护披露方的保密信息，(b)所有反馈仅属于Helpshift的“机密信息”。

13.免责条款

服务以按“现状”和“可用”方式提供，且Helpshift不作任何明示或暗示保证，包括但不限于所有权、适销性、特定用途适用性和不侵权，Helpshift不作任何与履约、商业惯例或交易过程有关的暗示保证。Helpshift对使用服务可能产生的结果不作任何保证。

14.责任限制

尽管有任何相反规定，除因任何一方的重大过失或故意而造成人身伤害或财产损失外，如果发生下列情况任，何一方均不会根据任何法律或衡平法承担任何责任：(a)使用错误或中断，数据丢失、不准确或损坏，替代商品、服务或技术采购成本或业务损失；(b)间接、惩罚性、附带、特殊或后果性损害，即使该方已被告知发生该等损失或损害的可能性；(c)超出该方合理控制范围的事项；(d) 超过在诉因产生之日前的十二(12)个月客户向helpshift支付或应付的费用总额。

15.赔偿

一方（“赔偿方”）应赔偿另一方、其关联方、自身及其关联方的各雇员、承包商、董事、供应商和代表（统称为“受偿方”）向无关联第三方支付或应付由以下任何索赔引起或与之相关的所有责任、索赔和费用（包括合理的律师费）以及政府调查费用（统称为“损失”），为其进行抗辩，并使之免受损害：(A)在客户作为赔偿方的情况下，（i）客户数据或客户使用服务侵犯、违反或滥用任何第三方知识产权或所有权，包括任何隐私权，或违反任何适用法律，包括但不限于有关适用于外国投资限制、特定业务或行业、网络安全、数据安全和保护、隐私的法律；和（ii）客户违反第5.2条（遵守法律）和第7条（数据隐私）的规定；或(B)在Helpshift作为赔偿方的情况下，服务侵犯、违反、或滥用任何第三方的知识产权或专有权利。赔偿方在本协议项下的赔偿义务应以受偿方向赔偿方提供下列事项为条件：(i)有关任何索赔的及时书面通知（只有赔偿方因未能及时收到通知受到严重损害，才能解除赔偿方的赔偿义务）；(ii)有权单独控制任何索赔的抗辩和和解（但受偿方可自费参与该等抗辩和和解）；和(iii)与该等抗辩和和解有关的合理信息和协助（由赔偿方自行承担费用）。Helpshift的上述义务不适用于以下情形中的任何服务或任何信息、技术、材料或数据（或上述任何部分或组成部分）：(i)并非由Helpshift创建或提供（包括但不限于任何客户数据），(ii)全部或部分根据客户规范制作，(iii)由Helpshift交付后被修改，(iv)与并非由Helpshift提供的其他产品、流程或材料结合使用（如果声称损失源于或与此类组合有关），(v)客户在收到通知或被告知本可避免涉嫌侵权的修改后继续从事涉嫌侵权的活动，或(vi)客户未严格按照本条款使用服务。

16.禁止招揽约定

在本协议终止或期满后一(1)年内，客户应不得以任何理由鼓励或唆使Helpshift的任何员工或顾问从Helpshift离开。

17.可选集成服务

客户可要求Helpshift将客户数据（包括个人数据）传输到客户选择与Helpshift服务集成的第三方服务（“可选集成服务”）。客户同意，如果发生该等数据传输，则是根据客户同意可选集成服务的明确选择和指示，并且客户同意Helpshift处理Helpshift因客户使用可选集成服务而从第三方收到的任何客户数据和/或信息。客户负责与提供可选集成服务的第三方单独签订合同协议，Helpshift对提供的服务或可选集成服务数据处理不承担任何责任或义务。为免生疑，第三方不是Helpshift的分包商。

18.其他

双方应遵守各订单或任何适用工作说明书中规定的其他的条款和条件（如有）。如果本条款与订单/工作说明书之间存在任何差异，则以本条款为准，除非订单/工作说明书中另有明确规定且引述了本条款的特定条目。如果本协议的任何条款不可执行或无效，应在必要最低限度内限制或取消该规定，从而使本协议其他规定完全有效和可执行。如本协议以中文和英文书写且存在歧义，则以中文版为准。除非事先获得对方书面同意，否则一方不得转让本协议；但是，一方可向其全部或大部分资产或业务的继承人转让其在本协议下的权利和义务，而无需另一方事先同意。

本协议（连同所有订单和所有工作说明书）是双方相互理解的完整和排他性声明，并取代和取消所有先前与本协议相关的书面和口头协议、通信文件和其他理解。本协议不产生任何代理、合伙、合资或雇佣关系。本协议项下的所有通知均应采用书面形式，收到时应视为已正式发出。如果亲自递送或通过挂号信发送，则要求发送回执；如果通过传真或电子邮件传输，则采用电子回执确认已送达；如果通过认可的隔夜送达服务要求次日送达，则应在送达后第二天视为已送达。通知必须发送至下述签名栏或适用的订单上规定的一方联系人。任何一方方均可根据本条规定发出通知更新上述地址。本协议应受中国法律管辖，不考虑法律冲突规则。除禁令救济或知识产权索赔（可向任何有管辖权的法院提起）外，因本协议引起的任何争议均应提交上海国际仲裁中心，根据其届时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁应在中国上海进行，以中文进行。在执行本协议的任何法律或仲裁程序中，胜诉方应有权获得所产生的费用和律师费的赔偿。客户同意参加新闻发布、案例研究、贸易展览或Helpshift合理要求的其他活动，所产生的费用由Helpshift承担。Helpshift会使用客户的名称和标识，从而在其网站和其他营销材料中将客户标识为Helpshift客户。客户同意Helpshift可为推广服务为目的在签署本协议后90天内创建案例研究和/或发布有关客户使用服务的新闻稿。该等材料应是有关客户与Helpshift之间关系的事实陈述，也应构成背书。未经客户事先书面同意，Helpshift不得公开发布该等文件的最终版。客户进一步同意在Helpshift的营销和销售材料（包括网站）中使用客户名称。